Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как самостоятельно открыть ООО в 2023 году: поэтапный алгоритм действий». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В зависимости от числа учредителей документация будет различаться. Если он единственный, оформляется решение об учреждении Общества, в котором необходимо утвердить устав и все виды наименование фирмы; определить размер УК и способы его внесения; указать адрес местонахождения; назначить руководителя, указав срок его полномочий и должность.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Что делать после регистрации ООО?
По законодательству срок регистрации ООО составляет 3 дня с того момента, как налоговая получила пакет документов. После завершения процедуры можно переходить к следующим базовым шагам. Нужно:
- заключить трудовой договор с директором;
- определить систему налогообложения, если это не было сделано раньше;
- заключить договор РКО в банке;
- начать составлять отчетность и сдавать ее вовремя;
- внести уставной капитал Общества не позднее, чем в течение ближайших 4 месяцев;
- оформить работников по закону;
- проверить, не требуется ли оформить лицензию;
- вести протоколы общих собраний.
Подготовка решения учредителя или протокола собрания
Общее собрание учредителей созывают, если учредителей два и более. На нем единогласным голосованием утверждают для организации:
- факт ее учреждения;
- устав;
- организационно-правовую форму;
- месторасположение и наименование;
- размер УК, номинальную стоимость долей учредителей;
- срок и порядок внесения долей;
- назначение руководителя;
- ответственного за государственную регистрацию.
Сбор документов, необходимых для регистрации компании
Чтобы осуществить регистрацию ООО, нужно собрать пакет документации, содержащий:
- устав создаваемой компании;
- учредительный договор (если участников несколько);
- заявление на бланке Р11001, подписанное единственным участником или учредителями;
- решение единоличного собственника или протокол собрания учредителей;
- доверенность на осуществление регистрации;
- документальное подтверждение права на помещение;
- подтверждение оплаты госпошлины;
- при необходимости – заявление о праве применения УСН или ЕСХН.
Шаг 8. Уплата госпошлины и подготовка пакета документов
Теперь практически все готово к регистрации – осталось уплатить госпошлину. Ее сумма – 4 000 рублей, она не зависит от количества участников. Квитанцию проще всего сформировать на сайте ФНС, но можно узнать реквизиты регистрирующего органа и заполнить бланк вручную.
При подаче заявления действует правило – если документы передаются на регистрацию в электронной форме, то госпошлину уплачивать не нужно. Электронные документы формируются на компьютере и подписываются электронной подписью физического лица. ЭП есть не у всех, и на ее оформление нужно потратиться. Хотя итоговая сумма, скорее всего, будет меньше, чем госпошлина. Поэтому есть смысл рассмотреть и этот способ регистрации.
Регистрация ООО с одним учредителем предполагает такой комплект документов (все в одном экземпляре):
- устав ООО;
- решение об учреждении;
- форма Р11001;
- квитанция об уплате госпошлины;
- доверенность, если в ИФНС пойдет представитель;
- гарантийное письмо или согласие собственника или другие документы о наличии юрадреса.
Шаг 11. Выбираем систему налогообложения для ООО
Выбрать режим налогообложения, который будет использоваться в работе, лучше сразу, на этапе создания ООО. Если в течение месяца не известить ФНС о выбранном режиме, она автоматически назначит ОСНО.
1. Для компаний, которые будут работать в сельском хозяйстве и получать от него не менее 70% прибыли, разработан специальный режим – ЕСХН. При такой системе налог составляет 0-6% с чистого дохода в зависимости от региона. НДС составит 20%, но от него можно отказаться при годовом обороте менее 70 миллионов рублей. Авансовые платежи по налогам вносят раз в полгода.
2. Для малого и среднего бизнеса разработана упрощенная система налогообложения или УСН. Ее главные преимущества: отсутствие НДС и простая отчетность. Существует два вида УСН, отличающиеся принципом расчета налога: «Доходы» и «Доходы – расходы».
- На УСН Доходы налог составляет 6% от всех полученных компанией денег.
- На УСН Доходы-расходы налог составляет 15% от разницы между полученными и потраченными деньгами.
Причины отказа в регистрации
В законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ указано множество причин, по которым налоговая может отказать в регистрации. Остановимся на самых распространённых.
-
Ошибки и недостоверная информация в документах. Сюда относятся грамматические ошибки, опечатки, неправильно указанные даты и номера, несоответствие заявленных данных фактическим.
-
Неполный комплект документов.
-
«Массовый» или несуществующий юридический адрес.
-
Учредитель или руководитель организации включён в «чёрный список ФНС». Туда входят руководители компаний, ликвидированных за нарушения или долги в течение последних трёх лет, а также так называемые «массовые директора».
Регистрация производится за 3 рабочих дня и подтверждается документами, которые поступят на электронную почту:
- •
лист записи в ЕГРЮЛ,
- •
отметка о регистрации на учредительном документе,
- •
подтверждение постановки на учёт в налоговом органе.
Если налоговая откажет, вы получите уведомление на электронную почту заявителя с обоснованием и ссылкой на нарушение.
Юридический адрес ООО
Юридический адрес — это место, куда государственные ведомства (налоговая, пенсионный фонд, суды и так далее) отправляют, письма и требования. Предприниматели должны иметь возможность получать корреспонденцию по указанному адресу. Даже если, к примеру, предприниматель не получит судебное извещение по юридическому адресу на которое зарегистрирована фирма — письмо будет считаться доставленным.
Возможно в ближайшем будущем юридический адрес разрешат заменить на электронную почту, об этом с начала пандемии много говорили в правительстве. Но на день написания статьи такое решение еще не принято.
Подробно о требованиях к юридическому адресу мы рассказывали в статье: « Требования к юридическому адресу ООО »
Для подтверждения юрадреса понадобится:
- гарантийное письмо от арендодателя;
- копия свидетельства права собственности на помещение от арендодателя;
- в случае если вы регистрирует ООО на домашний адрес — нотариально заверенное согласие собственника .
Размер уставного капитала
Уставный капитал — первоначальная стоимость активов компании, который устанавливается на старте бизнеса и выступает гарантией со стороны учредителей для партнеров и кредиторов фирмы.
Ранее мы рассказывали, зачем нужен уставный капитал ООО и на что влияет.
Учредители определяют размер уставного капитала перед тем как подать документы на регистрацию ООО. Величину уставного капитала указывают в учредительных документах. После окончания регистрации учредителям нужно внести свою долю в уставный капитал в течение 4 месяцев.
Формировать уставный капитал можно деньгами, имуществом (недвижимость, транспорт, оборудование и другое), ценными бумагами и правами на интеллектуальную собственность. Учредители могут вносить в уставной капитал как собственные средства так и заемные.
Кстати, взнос в уставной капитал можно сделать имуществом. Об этом эксперт нашего издания рассказывал в статье «Как сделать вклад в уставный капитал ООО имуществом».
Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей. Но не стоит думать, что если вы решили сделать уставный капитал в размере 1 000 000 рублей, то такая сумма постоянно должна быть на счету организации. После регистрации ООО, вы можете сразу использовать эти деньги для покупки оборудования, техники и всего, что необходимо для осуществления предпринимательской деятельности.
От размера взноса зависит доля учредителя. На основании долей осуществляется распределение прибыли организации в отчетном периоде.
Например, вы внесли 6 000 рублей, а второй учредитель 4 000 рублей, тогда вы получите 60% компании, а второй учредитель — 40%. Следовательно, вы будете получать 60% от прибыли. Кстати, размер доли аналогично влияет на ответственность перед кредиторами.
Всем учредителям-физическим лицам надо иметь копию и оригинал паспорта, для учредителя—юридического лица нужно наличие ОГРН, ИНН, КПП и выписки из ЕГРЮЛ.
Если вы открываете ООО один, то готовите:
- Решение о создании ООО единственным участником
- Устав
- Заявление Р11001
- Квитанцию об оплате госпошлины
Если вы регистрируете бизнес вместе с другими учредителями, тогда список регистрационных документов будет длиннее:
- Протокол общего собрания участников о создании ООО
- Договор об учреждении
- Устав
- Заявление в ФНС об открытии ООО по форме Р11001
- Квитанция об оплате пошлины
Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).
Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.
Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.
-
Лично в ИФНС.
Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.
Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.
В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.
-
В электронном виде через специализированные сервисы.
Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.
-
Подать документы через нотариуса.
Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.
Переходим к следующему шагу и определяемся с местом нахождения. Часто используют формулировку — юридический адрес. Здесь стоит учесть несколько моментов. В самом начале основании компании, как правило, юридический адрес не соответствует фактическому адресу. В этом кроется серьезная ошибка. Некоторые предприниматели уверены, что при регистрации новой ООО органы не особо щепетильны в проверке юридического адреса. Возможно, это утверждение справедливо, но в дальнейшем это может обернуться рисками для бизнеса и серьезными убытками для предприятия.
Поэтому если вы хотите открыть ООО, советуем серьезно подойти к вопросу выбора юридического адреса в Москве или в другом городе. У владельца помещения, которое вы будете указывать при оформлении как юр.адрес, запросите гарантийное письмо, копии документов о праве собственности и, если помещение арендуется, то договор аренды. Кто-то может возразить, что для самой регистрации ООО эти документы не нужны — это верно, но будем дальновидными. Для работы компании в будущем они, скорее всего, понадобятся. Также, подавая все документы на регистрацию ООО, не лишним будет, если вы приложите и их. Это поможет избежать отказа по причине того, что фирма зарегистрирована по массовому адресу, а нужно сказать, что это одна из самых распространенных причин отказа в регистрации, о чем мы поговорим дальше.
Совет от «ДЕЛОМАКС»! На этом же этапе также имеет смысл сразу определиться с системой налогообложения для компании. Если остановились на общей системе — подавать дополнительные документы не нужно, так как фирму автоматически регистрируют с этой системой. Если хотите открыть общество и работать на УНС для снижения фискальной нагрузки и упрощения учета налогов, тогда нужно подготовить заявление о применении упрощенной системы налогообложения.
Формирование пакета документов, подача на государственную регистрацию
Для открытия ООО необходимо подать в налоговую следующий пакет документов:
- Заявление по форме № Р11001 — протокол/ решение о создании ООО (выше обсудили составление устава более детально). Подается в двух экземплярах.
- Квитанция об уплате государственной пошлины. Хотя прилагать платежку не обязательно, лучше это сделать, так как есть риск, что сведения об уплате поступят несвоевременно и процесс регистрации фирмы затянется.
- Документы, подтверждающие право учредителей фирмы использовать указанный юридический адрес. Если учредитель является иностранным юрлицом, обязательно выписка из реестра иностранных юрлиц для подтверждения юридического статуса иностранного ООО.
Подсказка от «ДЕЛОМАКС»! Если учредителем является юридическое лицо, то подачу документов на регистрацию ООО от его имени может вести директор или управляющий, а также представитель с доверенностью. В некоторых случаях налоговая инспекция может запросить нотариальную доверенность на представителя, нотариальные переводы учредительных документов (для иностранных компаний), нотариально заверенное согласие представителей несовершеннолетнего учредителя, а также гарантийное письмо от владельца помещения.
Важная информация:
- Место регистрации — населенный пункт, где расположена организация.
- Способы подачи документов на регистрацию ООО — через МФЦ, почтовое отправление с объявленной ценностью + опись вложения, через интернет-сервис ФНС, через Единый портал госуслуг. При подаче документов через интернет-сервис или госуслуги их необходимо заверить электронной подписью при участии нотариуса.
- Место нахождения — определяется местом регистрации ООО.
- Регистрирующий орган — налоговая инспекция, для Москвы — МИФНС, в Подмосковье — территориальная ИФНС.
Шаг 1. Выбираем название для ООО
Законодательство никак не ограничивает фантазию будущих бизнесменов в выборе подходящего наименования для своей компании. Важно соблюсти только два условия:
- Наименование ООО должно быть записано на русском языке, даже если в оригинале используется иностранное написание. Например, для ООО «Trade Leasing Moscow» в заявлении и подаваемых документах должны сочетаться оригинальное название на английском языке и русская транскрипция в виде ООО «Трэйд Лизинг Москау».
- Если в наименовании предполагается использование сокращений от слов Россия (Российская Федерация) и Москва, то учредитель ООО должен получить разрешение в Минюсте и уплатить пошлину в размере 50000 рублей. Такое разрешение подготавливается в течение 30 дней, так что будущим учредителям ООО «РосТорговля» или «Московский коммерсант» придется побеспокоиться о получении документа заранее или выбрать другое название для своей фирмы.
Без получения разрешения Министерства юстиции могут обойтись:
- организации, в которых четверть долей принадлежит государству;
- фирмы, отнесенные к разряду крупнейших налогоплательщиков;
- ООО, имеющие обособленные подразделения/филиалы не менее, чем в 51% регионов РФ;
- предприятия, имеющие лидерские позиции на отечественном рынке (не менее 35% от всего рынка).
Сколько стоит открытие ООО
Все зависит от того, решите вы открыть его самостоятельно или воспользоваться услугами агентства.
В первом случае вам придется оплатить такие статьи расходов:
| Статья расходов | Стоимость |
| Госпошлина | 4 000 рублей |
| Покупка юридического адреса | От 10 000 рублей в месяц |
| Внесение уставного капитала | От 10 000 рублей |
| Услуги нотариуса | От 1 000 рублей за каждую операцию |
| Получение электронной подписи | От 500 до 2 000 рублей |
| Изготовление печати | От 200 рублей |
| Открытие расчетного счета | От 0 до 2 000 рублей |
| Приобретение ККТ | 40 000 — 50 000 рублей |